【财讯】有限合伙私募乱局五宗罪

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新的《基金法》正式实施“满岁”至今还不到一周，在这个首次将私募基金纳入监督管理范围的法规实施一年的背后，还没有解决越来越多的私募基金相关问题。

其中，以有限的合作形式开展业务的民间募捐乱象是最典型的，因此产生的各种问题也在不断发生。 由于监管不足和领域数据不足，迄今为止，没有权威的数据完全显示当前有限合作伙伴基金的规模和增长率。

21绿色靴子资本调查整理显示，目前一些有限伙伴基金存在虚假推荐、利益相关者融资、监管套利、违规私卖、信用风险频发、备案缺失、利益运输等诸多缺陷。

个别乱象当然不能代表整个领域，有限伙伴基金作为市场化的投资融资工具，具有极其合理性、投资集合、合理避税、民间投资融资渠道扩大等多种特征，但其现阶段存在的一些缺陷，当然

利益相关者融资:基金独立性考

有些有限伙伴基金存在相关人员融资，甚至在同一实际统治者下的“自我融资”现象。

“如果资金管理者和融资者在一起，就不容易保证资金尽职调查、保证措施的独立性和充分性。 ”。 北京民间资金投资经理杜晗(化名)指出:“所以选择项目入团时，必须看这个基金和融资方是否有关系。”

实际上，迄今为止21世纪经济报道的华融普银控股企业中房能科(北京)投资基金管理有限企业(以下称为中房能科基金)发行的“中房能科亦庄合并基金”项目涉嫌有这种情况。

在这个项目的运营中，融资方“北京鼎嘉瑞诚科贸有限企业”的母公司是“北京方正房地产开发有限企业(以下称方正房地产)”，方正房地产的控股股东是“华夏百姓家投资有限企业(以下称华夏百姓家)”的公司。

21绿鞋资本调查显示，华夏百姓家股东正好为华融普银全资管道企业和与之相关的华融银安投资基金管理有限企业(以下称华融银安)所有，基金发行管理者中房能科基金为华融普银的股东。

而且，该基金的“偿还源”之一是“中房物产集团(以下称中房物产)协定以14亿元人民币溢价收购”，实际上，中房物产和中房能科基金也归中房联合集团能源科技有限企业所有。

换言之，该基金的管理者、融资者、回购者都是同一实际管理者的法人和资产的“内部挪用”，中房能科基金发行“亦庄合并基金项目”向其子公司融资的意图很明显。 华融银安迄今为止发行的另一个“新发地菜牙项目”中，也存在类似的相关关系。

“lp (有限合作伙伴)们认为只要在《合作合同》上签字，就可以坐在安全稳定的座位上获利。 ”。 天津宝融律师事务所的段冬梅说:“但是他们不知道在《合作协议》中是否承诺了gp (一般合作伙伴)、lp没有按时出资的违约责任、收益分配大致上是共同投资(投资和)、相关人员回避等重要条款。”

定位缺陷:夸大融资对象的背景

在销售招聘过程中，夸大项目方面的背景也成为一些有限伙伴基金的习性行为。 例如，有些伙伴基金自己有中央企业和上市企业的背景，但实际上好像有别的情况。

除了前述华融普银的部分项目外，“山东蓝色半岛电动汽车产业快速发展基金(以下简称蓝色半岛基金)”项目也是如此。

5月20日，一位投资者接到一家名为“北京信恒富”的投资管理企业的销售电话，向21双绿色靴子资本销售了“蓝色半岛基金”项目。 其中上市企业所有权作为质押，资金用途反映为“补充龙江重工株式会社(以下称为龙江重工)电动汽车项目的流动性资金”。

21在绿色靴子资本记者的调查中知道这个项目后，发现这个项目有很多问题。

在定位过程中，该项目被销售者强调是“上市企业”的持股项目，但根据21绿色靴子资本记者获得的材料，该项目的风控措施之一是“合作基金受让人孙柏青实际持有的51%的

但是，龙江重工不是上市企业，而是在天津股票交易所挂牌转让的一般企业，在那个天交所的股票代码是837027，其推荐服务机构也不过是名为“国都嘉龙”的保证企业。

这个项目存在的问题不仅如此，根据材料，该基金的还款来源是“投资项目完成后年生产销售车电动汽车约20000辆，营业收入10亿元，龙江重工股票净利润约1.5亿元，本投资本金和利润

事实上，这个营业收入离龙江重工的实际情况还很远。 根据龙江股份有限公司的年报，其年营业收入和净利润为3150.93万元和222.75万元，比去年同期减少67.68%和90.6%，净资产收益率从去年的20.32%下降到2%。

交叉对冲:卡机构“通道”的隐忧

以前报道了有限合伙基金的融资业务，一般由gp设立有限合伙公司募集lp资金，由银行和信托委托融资，融资给融资方。

现在有限伙伴基金现在的另一个趋势是深化与牌照金融机构的“通道”业务，这一趋势的背景是各机构的牌照竞争。

21以绿色靴子资本最近获悉的合作基金“安徽淮南政府安置房建设投资基金项目”为例，该项目的模式开始为中融鸿海投资基金管理(北京)有限企业设立中融盛天投资管理中心(有限合作)。

该合作基金向投资者募集优先份额，购买资金购买深圳证券企业定向资产管理计划，从该定向资产管理委托兴业银行南京分行鼓楼分行融资方建设安徽淮南面包集区滨河新村设置园区。

值得注意的是，对私募基金来说，寻找证券公司的定向资源管理计划作为投资通道，也与产品包装的诉讼有关。

北京证券公司的资管人员坦白说:“多个合作基金定位时的环境是产品备案，由证监会[微博]、银监会监督管理的，实际上只是借用证券公司和信托的通道。”

根据资料，前述基金的预期收益率为10%-12%，高于通常的集合类信托或基金子企业专业的预期收益率，支撑私募基金份额的更高的预期收益率是其背后潜在风险较高的业务。

“区县一级平台和二三线城市房地产项目风险高，最近99号文的监督管理增加，信托企业变得更少接触。 ”。 东北信托企业经理告诉21绿色靴子资本:“现在做得越来越多的是合作基金。”

这意味着与银行的渠道业务相比，组织建立有限伙伴基金渠道的风险明显更高。

私卖事件频发:“高归点”下的风险转移

今年，有限合伙基金的违反代理销售、私卖也再次发生了。

迄今爆发的齐鲁证券事件不是违规代理销售有限合作伙伴基金的一个例子，近年来华夏银行的员工个人销售有限合作伙伴理财产品出现了巨额损失，因而备受关注。 去年年底，宁波银行职员还明确了私卖资产管理。

很多代理商及其员工敢于违反这种私募产品，离不开有限合作伙伴产品风险高、收益高的支持下带来的“高额退货点”。 “通常为1%-2%，高的时候为3%-4%，有时甚至更高。 销售费用本身就是有限合作伙伴产品的价格之首。 ”。 杜晗坦白说:“返还两分，销售员只要卖50万就能得到1万的奖励。”

值得注意的是，最近信托业腐败的原因之一是与“财务费用”和“销售退货现象”有关。 由于有限伙伴基金的管理者有很多私人募捐机构，其监督管理体系还不成熟。 因为这也没有波及到。

“擅自代理销售在富贵保险中要求，没有事故可以获得很大的利益，一旦发生事故就有可能被逮捕。 ”某三方财富企业的代理销售者直言不讳。

“代理销售的是银行窗口，其实透支也是银行的信用”浙江商业银行资金运营部负责人就21绿色靴子资本表示，“现在银行一般统一管理资产管理和资产管理业务”。

另外，如果机构违规代理销售有限伙伴基金发生风险，相关机构也会受到相应的信用损失。 在一些机构的违反参与有限合作伙伴基金代理销售的过程中，该项目的隐性风险也转移到了相关金融机构。

备案不明:许多管理者没有消息

目前有限伙伴基金的监管思路已经有依据。 今年2月7日，中国证券业协会发布的《民间投资基金管理者注册和基金备案方法(试行)》(以下称为备案方法)正式实施。 “民间募捐管理者根据规定向基金领域协会履行登记手续，进行民间募捐申报。 》基金业协会以备案方法要求。

由于备案制度的确立，有限合作伙伴基金本可以通过登记手续等手续实现自己的合法化运营。

21绿色靴子资本表示，目前基金业协会注册的有限合作伙伴基金只有5只，多个合作伙伴基金管理者未列在基金管理者名单上。

以开展“山东邹城lng天然气源基地建设项目”的中投信和投资基金管理(北京)有限企业为例，该企业未能通过基金管理者名单进行查询。 独特的是，从事“中嘉北京大钟寺中坤广场项目”的中嘉联合(北京)投资基金管理有限企业也无法搜索，但上述多家基金企业在备案名单上没有看到其身影。

实际上，无法通过备案系统检索的私人基金不胜枚举。

但是有人指出，由于注册系统刚刚建立，有些基金新闻可能不完整。 “企业提出了申请，但手续可能还没有结束”，与基金业协会相近的人说:“所以民间募捐可能一点也没有表示。”

但是，在21绿色靴子资本调查中，在理解多个合作基金项目的销售过程中，管理者将注册工商部门作为第一定位的依据，虽然“没有提到”基金业协会的民间募捐计划，但这种民间募捐

对于没有向基金业协会申报的民间募捐，监督管理层已经有了确定表现。

“私募基金管理机构必须履行登记手续。 否则不得从事私人投资基金管理业务活动。 ”。 基金业协会在解答私募基金备案登记问题时表示。 (杨颖桦)