【财讯】独董故事:魏杰 我不是开溜董事

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愤然辞职的独董的故事

有名的经济学家魏杰在春夏之交中再次成为舆论的漩涡中心。 这次不是因为他又发表了什么，而是因为引起了经济学家对“公共良心”的巨大讨论。

从事件的缘起，6月11日，魏杰以“无法理解和掌握企业的实际运行状况”为由，提出了辞去风雨飘摇的新疆屯河( 600737岁)的独董职务。

于是，“开溜董事”、“行尸走肉”、“对这样的独立理事有什么用”、“明哲保身”……“现在我头上多了好几顶帽子……”魏杰不自嘲地说。

警惕“奇怪”的声明

“其实，三起事件迫使我决定离开。 ”。 时隔一个多月，魏杰在清华大学经管学院二楼大厅向记者讲述了辞职背后的独董故事。

第一件事发生在“德隆危机”开始不久。

今年4月23日下午，魏杰办公室收到新疆屯河《独立董事对本公司对外保证情况的专业证明和独立意见》传真。

专门声明说:“截至2003年12月31日，本公司对外保额为38190万元，其中对控股公司的保额为9487万元，没有逾期保证。 ”。 因此，独立董事需要发表“企业对外保证全部履行相应的批准程序，在股东大会和董事会批准的权限范围内适时公开”的“独立意见”。

那时，快要倒下的德隆系一点点揭开了神秘的面纱，资金黑洞越来越大。 市场已经是风声鹤唳了。

魏杰对这件事感觉有点胡乱，怀疑要推卸责任。 他和另一位独立董事杜厚文通了电话，两人说“英雄的见解大致相同”:除非对投资者有责任的态度，明确情况，否则不能简单地“发表”这个“独立意见”。

记者在魏杰4月25日给屯河的回信中，要求屯河董事会任命这次董事会为独立董事时，在2003年12月31日之前传达了保证的详细情况和董事会批准的概要，并发表了德董声明。

魏杰在书信的最后说:“屯河股票现在由于股价大幅下跌，面临着前所未有的困难。 必须冷静地解决这个问题。 希望董事会和管理层全体人员认真对待，以对全体股东负责的态度，认真根据这次董事会成立以来的状况，共同度过困难时期”。

但是，回复沉入大海，这个未发表的独立意见也就这样死了。 “董事会至今没有给我任何答复，”魏杰说。

“炮击”相关交易

第一件事，如果说魏杰对新疆屯河这个曾经被评为“上证180”的模范企业保持警惕，下一件事就不要让他出事，直接“炮击”。

5月12日下午8点，魏杰办公室又收到传真，说5月14日举行4次10次董事会，审议新疆屯河拟与德隆及其相关企业进行的4项相关交易。 顺序:计划收购德隆国际拥有的天山畜牧业有限责任企业80%的股权；计划收购屯河集团所属玛纳斯油脂分企业部分经营性资产的生命红科技拥有的新疆命红果蔬产品有限企业68%的股权。 这四项关联交易经股东大会审议批准后生效。

德隆事故后，其麾下的许多企业如湘火火炬、st中燕等急于自己与德隆的关系，但新疆屯河已经在有3亿多逾期贷款的情况下连续发表了相关交易公告，依然试图用现金方法大量收购德隆的资产

“为股东现金的心，路人皆知”。 如果交易实施，德隆有望得到超过2亿元的现金，但自己难以保证的新疆屯河有可能因此陷入更深的泥沼。

因为出差离开北京，魏杰13日晚上回北京第一次看到通知，不能再参加会议了。 魏杰认真看待议案后认为:“会议讨论的具有四个相关交易性质的收购议案无法评价收购公司和资产的经营状况，因此无法评价相关交易情况，不发表独立董事的意见，对四个议案投弃权票。”

他还建议，在当前条件下，屯河要做好自己的工作，听从有关证券管理机构和有关管理部门的意见，不要做大的有关资产调整。

“但是他们讨论了议案。 ”。 魏杰认为独董的一些意见也没有得到尊重。 为了保护中小股东的利益，他对议案投了反对票。

很多媒体用“炮击”一词表达了魏杰的反对意见的四点陈述。 魏杰在第一次关联交易中有1.15亿元的应收款，与德隆有关。 其中1亿元是对上海创基的应收款，另外1500万元是对上海华岳的应收款。 这两家企业都是德隆控股，根据现在德隆的现状，应收款实际上很难收回。 在这个条件下，这次关联交易的价格不能认为是公平的。

另外，相关客户有很多贷款担保，很难以更公平的交易价格进行交易，很难保证中小股东的好处。

魏杰强调，这次四项关联交易与屯河股票的快速发展战术无关，在脱离企业快速发展战术的前提下，任何关联交易的价格都不能说公平，不利于中小股东。

特别是，这次的相关客户都和德隆有关。 根据现在的现状，德隆能否承担相关责任，而且这四项相关交易中只包括相关人员的部分资产，屯河股票没有起到控制它的作用。 在这种情况下，任何相关交易价格都不能说是公平的。

在魏杰等独董们的反对态度下，6月18日股东大会上新疆屯河原打算收购的4个项目只通过了其中之一。

愤然辞职？

6月3日，新疆屯河发布的重大事项公告直接震惊魏杰，令人愤怒。

公告指出，中国证监会新疆监管局对企业进行巡视，发现企业存在违规担保，向大股东及实际管理者提供大额存款及巨额资产抵押等事实。 其中，7项违规担保说:“处理前和处理完成后，企业相关管理者不能按规定要求董事会审议，也没有履行报道披露义务。”

“我有强烈的侮辱和被骗的感觉”魏杰突然觉得，自己心中的一切都是为了公司的利益，一切都是为了不给暴跌股价“井下石”的初衷完全是自私的，有希望的。

在独立理事杜厚文深感“企业在公布新闻方面，(独立理事也)有不透明的状况”的情况下，因“难以履行责任”而提出辞职的第二天，魏杰也将辞去新疆屯河独董，结束2年以上的独董之旅。

根据魏杰本来的设想，其辞职一方面给屯河董事会以警告和抗争，另一方面警告公众和投资者:独董辞职，证明该企业有严重的问题，值得关注。

“我没有任何逃避个人责任的意思。 因为我辞职了。 还是你应该对工作期间的事负责。 ”魏杰说这个道理更简单，为什么很多人那么肯定他想逃避责任呢？

无可奈何……

但是，事件的进展并不像魏杰设想的那样，大家都将批判的矛头指向违规经营的屯河管理者。

6月24日，上海证券交易所公开谴责没有按照规定在临时公告和定期报告中及时披露重大事项的新疆屯河和相关负责人，宣布德董魏杰出现在被指责者名单上！

根据有关规定，他的辞职是在企业补充独董的法定人数后生效的，因此他的邀请函没有成为逃避上证所公开谴责的充分理由。

魏杰就屯河董事会给他的七件被谴责的事作了证明，并在屯河董事会公开谴责的那天发出了独董的谢罪状。 信中说:“企业因企业行为不规范而给不知道的董事和独立董事造成的名誉上的损失深表歉意。” 屯河董事会在信中说:“积极与上海证券交易所重复信息表达，努力申请不知道的董事免责。”

但是上海证券交易所的这种指责使魏杰很快成为舆论的漩涡中心。 独立董事辞职引发了经济学家对“公共良心”和道德问题的大讨论。

“经济学家:你的屁股坐在哪里？ ”，“什么样的经济学家应该坐板？ 》、“公共良心和个人产品:经济学家能兼顾吗？ ……舆论有点经济学家借用身份和名声，指责公司内部的人“狼狈奸奸”，为背后的利益集团谋利益，遇到风险，又乱跑大吉。

“不知道也是罪过”魏杰面对指责，他说“无能为力”。 作为社会打工，独董们无法随时正确掌握企业的财务状况和详细的运营状况。 独立理事被赋予“雇用中介审查企业会计”的权限，但现实中没有操作性。 如果公司的经营者想隐瞒事情，欺骗“局外人”并不容易。

对于这种没有隐瞒报告的行为，独立董事只能望洋而叹气，只能要求，无能为力。 但是，在被这样的企业董事会欺骗的情况下，独立董事受到交易所和公众的谴责或谴责，没有理解，没有投诉，是“无能为力”。

“我的心很累。 ’每个人的一生都有很多不为人知的痛苦回忆。 对于一直坦率大胆地说的经济学家来说，也许没有比被误解和名声受损更痛苦的了。

君子平坦，小人常戚戚。 “我没有做任何违反道德和法律的事件，我无愧，不怕责问。 我本来是自己积极工作，奋斗，稳步一步一步地来的。 不是吹的，也不是炒的。 不怕诽谤，不怕羞耻。 ”这些信念使魏杰平静地接受了一切。 包括谴责、攻击，甚至辱骂，魏杰支持说:“度过了这20多年经济学研究生涯中最累的一天。”

不能告别吗？

让魏杰感到“无力感和无力感”的还是辞职了，但由于没有替代者，必须继续履行新疆屯河独立董事的职责。

企业董事会可以自由解雇独立董事，但独董不能按自己的意愿自由辞职。 没有只能单方面放弃的合同和协定，魏杰认为这个制度的设计真的很差。

记者从屯河辞职后，在舆论的谴责声中看到，身高1.83米的关中大汉依然继承了他认真负责的性格，继续行使独立理事的表决权。 根据记者魏杰提供的资料，截至记者采访时，辞职后魏杰将新疆屯河的5项议案分两次表决，反对票3张，弃权票2张。

第一次是新疆屯河6月24日第四届十三次董事会的三项议案，“转让持有的新疆天山泥股份有限企业(以下简称天山股份) 29.42%的股权”、“设立西红柿粉分企业(暂定名称)”、“持有的张家港屯河制罐有限企业实物资产”。

魏杰认为屯河股份持有的天山股份29.42%的股权是屯河的高质量资产，转让后，屯河的长期投资将减少2.74亿元。 按去年同期计算，投资收益减少约2880万元，因此损害中小股东的利益，因此投了反对票。

对屯河股份有限公司来说，完全不需要设立西红柿粉分企业，现在的体制可以启动这条生产线。 魏杰说:“在现在的条件下，成立子公司，会被很多人推测，不利于公司的经营稳定。”

关于屯河收购张家港屯河制罐有限企业的事件，魏杰自己不知道，也没去董事会，所以现在无法评价有关情况，对这个议案投了弃权票。

但是新疆屯河的公告说，这三项议案在董事会上依然通过。

第二次是7月7日晚上9点，魏杰接到了表决“质押持有的内蒙古屯河圈西红柿产品企业所有权”和“为控股公司屯河新源糖业有限责任企业提供持续保证”议案的通知。

魏杰对“提供继续保证”的议案投了反对票。 屯河新源糖业有限责任企业是屯河股份的控股公司，其资金运营确实很困难，但屯河股份的对外保证和逾期保证额已经很高了。 “所以，屯河股不是为了其继续保证，而是本身很难处理资金。 ”。

对“所有权担保”的议案，魏杰表示弃权。 魏杰在阐述理由时认为:“在不能整体了解屯河实际情况的条件下，任何当铺的评价都很难为中小股东获利。” 然后，“我完全不知道现实的状况。 我也不知道屯河股份有这样的异地企业，所以很难评价其所有权对屯河的利害关系，投弃权票。 ”。

新疆屯河这个议案还在陆续传来，有着重大教育科研任务和社会事务的魏杰还不得不为分心已经辞职的独董忙碌，缘分不断。

“我的独董生涯什么时候结束？ 」魏杰反问记者。