【财讯】一文看懂私募股权投资

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私有股权投资( private equity ) (简称“pe”)是指对非上市企业的权益性投资，以战略投资者的角色积极参与投资目标的经营和改造，通过上市、收购、管理层回购等方法销售股票持有利益。

问题1 :什么是私人资本投资基金

私人基金顾名思义是从事非公开股票投资的基金。 私人资本投资( private equity ) (简称“pe”)是指对非上市企业的权益性投资，以战略投资者的作用积极参与投资目标的经营和改造，通过上市、收购、管理层回购等方法销售股票持有利润。

私人资本投资的资金通常采取非公开发行的方法向有风险识别和接受能力的机构和个人募集。

第二题:私人资本投资基金的分类

私人资本投资基金包括创业投资基金、收购投资基金和桥梁基金等。

创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期在内的公司

收购投资基金投资扩张期的公司，参与管理层的收购

过桥基金投资过渡公司和上市前的公司。

第三题:如何区分不同类型和不同规模的私人资本基金？

私人资本基金也可以根据基金的规模进行分类，一般基金的规模越大，越是投资公司迅速发展的后期，越是收购基金或过桥基金。 小规模基金被称为创业投资或风险投资基金。 最复杂的一般是被称为中间市场的基金，有投资高端的，也有投资低端的。 不同中间市场的基金有不同的投资对象和投资风格，没有制定创业投资和收购基金这样的目标。

第四题:私人资本投资基金的优势

1 )在资金募集方面，第一是以非公开的方法面向少数机构的投资者或个人募集，其销售和回购都由基金管理者个人与投资者协商进行。 另外，关于投资方法也以私人协商的形式进行，很少参与公开市场的操作，通常不需要公开交易的细节。

2 )多采取权益型投资方法，很少参与债权投资。 投资工具中反映的普通股或可转让优先股，以及可转换工具的形式很多。 pe投资机构也据此对被投资公司的决策管理拥有一定的表决权。

3 )通常投资作为民营企业的非上市企业，大部分投资是公开发行企业，不参与要约收购义务。

4 )投资期限长，通常可达3年至5年以上，属于中长期投资。

5 )富裕的个人、战术投资家、养老基金、保险企业等，资金来源广泛。

6)pe投资机构多采用有限合作制，这种公司的组织形式具有良好的投资管理效率，没有带来双重征税的弊端。

7 )投资退出渠道多样性，有上市( ipo )、销售( trade sale )、合并收购( m a )、目标企业管理层回购等。

第五题:私人资本投资业的产业链包括那些机构吗？

私人资本投资业的产业链包括需要资金的公司、私人筹资顾问、基金和基金管理企业、基金募集顾问和出资人(机构投资者)等五个环节和市场参与者。

首先是为需要资金的公司和公司提供融资服务的私人筹资顾问。核心是为基金和基金管理企业以及基金管理企业提供服务的基金招聘顾问和为机构投资者提供服务的基金顾问。 最后最重要的环节也是出资者即机构投资者。 在中国，公司和(创业投资)基金管理企业这两个私人资本投资业的市场参与者已经有了一定的规模，但融资顾问、基金招聘顾问、出资人(机构投资者)这三个方面的市场参与者还没有形成系统。

第六题:私人资本投资基金的投资方向

私人资本投资基金( pe )的第一投资不是股票市场而是未上市公司的股票，pe的这一性质客观上决定了较长的投资收益率周期。

私人资本基金主要通过以下三种方法退出: 1、上市( ipo )二、被收购或与其他企业合并三、重组。

投资者必须观察到私人资本投资基金和私人资本投资基金(也就是股东常说的“私人资本”)是两个名称容易混淆但实质上完全不同的两个基金，后者投资于二级证券市场。

第七题:私人资本投资基金的构成形式

一)信托制

信托制的优势:像有限合伙一样，同样具有免税地位，但资金需要一步一步，关于录用效率低的信托中间机构，增加基金的运营价格。

2 )企业制

企业制基金的优势:需要缴纳公司所得税的股票可以上市； 投资收益是可以维持持续投资的公司所得税以外的投资者需要支付个人所得税，涉及双重征税。

3 )有限合作社制

有限合作社制的优势:普通合作伙伴( gp )和有限合作伙伴( lp )共同构成有限合伙公司，其中私募股权投资企业作为gp，成立有限合伙公司，认识到部分出资，lp认识到基金的大部分出资。 gp承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，每年提取基金总额一定比例作为基金管理费的lp承担有限责任，不参与企业管理，共享合作收益，享受知情权、咨询权等。

第八题:什么是风险投资

风险投资基金是指只从事风险投资的基金。 风险投资( venture capital )简称vc，在我国也被翻译为“创业投资”，是当今世界上广泛普及的新投资方法。 风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人资金，以股权投资的方式，投资于没有上市资格的新兴、快速发展、具有巨大竞争潜力的公司，帮助投资的公司尽快成熟，取得上市资格。 企业股票上市后，风险投资基金可以在证券市场转让股票回收资金，继续投入其他风险公司。

问题9 :风险投资基金的好处

1 )投资对象:第一，是没有上市资格的小型、新兴或未设立的高新技术公司。

2 )投资周期:通常为2~5年。

3 )投资转化率:平均20%-40%。

4 )投资目的:注入资金或技术，取得部分股份(而不是为控股公司)，促进被投资企业的迅速发展，提高资本增值、股票获利。

5 )利润方法:公司上市或转让股票。

6 )投入阶段:公司快速发展初期，扩张阶段。

q10 :如何发行风险投资基金

一个是私募基金。 一般由风险投资企业发起，出资1%左右，称为一般合作伙伴( gp )，承担无限责任，剩下的99%由个人、公司、金融保险机构等机构投资者出资，称为有限合作伙伴( lp )，与股份公司企业股东一样，具有有限责任

另一个目的是公开募集流通于社会投资者的风险投资基金上市，以吸收社会公众的关心，支持高新技术产业的风险投资，满足他们高风险投资的渴望，给予高收益的回报。 这样的基金相当于产业投资基金，是封闭型的，上市时可以自由转让。

第十一题:私人资本投资基金与阳光私人资本基金的区别

私人资本投资基金( pe )和私人证券投资基金容易用两个名称混淆，但实质上是完全不同的基金。 pe首先投资于未上市企业的股票，属于一级股票市场的范畴，伴随着公司的成长阶段和迅速的发展过程。 私人证券投资基金投资二级证券市场。

第十二题:私募股权投资的高收益如何出现？

风险很高，私人资本投资可以获得很高的收益。

一)投资项目是非常专业化的风险投资者经过严格的流程选择得到的。 选定的投资对象是潜在的市场规模大、风险高、增长高、收益高的新创事业或投资计划。 其中，许多风险投资对象是位于新闻技术、生物工程等高增长行业的高新技术公司，这些公司如果成功的话，会给投资者带来较少的几倍、多几百倍、千倍的投资收益。

2 )处于快速发展初期的中小企业从银行等以前就很难向金融机构获得资金，因此风险投资者投资的资金很重要，因此风险投资者也可以获得很多股票。

3 )风险投资家具有丰富的管理经验，弥补了创业者管理经验的不足，保证了公司能迅速成功。

4 )以公司上市的方式，退出成功的投资，获得超额的资本利益。

第十三题: pe投资机构是进行项目投资过程中的第一步

pe/vc标准投资计划如下:

一)项目调查。 接触多个企业，自己选定目标企业，有前途的中介机构和金融咨询机构推荐。

)项目初筛。 事先判断投资机会。

)项目判断。 准备阶段是几周，有时长达几年。 某pe/vc企业每年判断约100个项目，其中10个项目左右可以进入谈判阶段，最终只有1、2个项目最终可以获得投资。

四)谈判、报价。

五)交易组织。

六)尽职调查。 在初步判断阶段获胜的企业将进入尽职调查和谈判过程。 起草、明确股票收购和股东合同，制定企业章程，与管理层签订相关就业、非竞争、保密合同。

7 )结束交易成立的交易，要求向企业注入资金时，资金和企业的关系将进入新的阶段。 基金会继续关注企业的行动，保护自己的利益，为企业的业绩做出贡献。 基金向董事会保存自己的代表，企业定期向基金通报经营情况，商谈具体决定。 基金一般不参与企业的日常业务，但关注企业的长期业绩。

8 )审计管理支持。 私人权益和风险资本以及其他融资手段的首要区别是私人权益基金在管理、招募、制度化、战术计划方面提供合作，并与客户、供应商、银行家和律师取得联系。

)结束。 获利退出是投资过程的最后环节。 第一个退出机制是ipo (公开股票)和战术销售，也可以卖给管理层。

第十四题: pe基金受益的方法有哪些？

pe基金投资公司后，公司所有权上升后退出实现利润，退出方法主要是ipo上市、收购、管理层回购和所有权转让。

国内主要的退出渠道是ipo的上市，这也是收益最理想的退出方法，资本市场的资本溢价功能为投资带来良好的收益。 收购是同领域内公司之间的收购等行为，是产业链整合的过程，是大规模资本投资后退出的常用途径。 管理层回购是收益最不理想的形式，相当于获得比同期储蓄更高的固定年化收益。

ipo的主要结束通道如下。

1 )主板市场:经过股权分置改革，主板市场处理了制度障碍。

2 )中小型企业主板:自2004年6月从深度交流所推出以来，发展迅速。

3 )创业板:上市门槛低于现在的主板和中小板，可以为越来越多的公司提供上市融资的渠道。

4 )场外交易市场:随着多阶段资本市场的建设，场外交易市场有望成为交易最活跃的退出渠道。

第十五题:谁投资私人资本投资基金

1 )政府吸引基金，fof (基金中的基金)、社会保障基金、银行保险等金融机构的基金是各种pe基金募集优先游说的对象。 这些资本的知名度、可靠性很高，约定出资的话，会迅速跟进大量资本。

2 )国有企业、民营企业、上市企业闲置资金。

)民间个体的闲置资金。

第十六题:将私人证券基金和私人资本基金归属私人资本基金类

私人资本基金( pe )和私人证券基金都采用私人资本一词，但两者的概念完全不同。 pe最投资于未上市公司的股票，属于一级股票市场范畴，作为战略投资者的作用积极参与投资目标的经营和改造，最终通过上市、合并或管理层回购等方法，销售股票持有利润。 民间证券投资基金投资二级证券市场，通过买卖证券获得差额利润。

第17题:有限合伙人和普通合伙人的好处是什么？

1 .一般来说伙伴必须投资基金总额的1%以上。 (一百万几乎没有底线，那不是三五万能玩的)

2 .是授权资本制，不是实收资本制，资金一步也到不了，期限内限制应该阶段性缴纳的资本。

3 .基金以使用民间募捐方法向国内外法人及大额个人投资者募集者为主。

4 .管理费:2%130%。

5 .收入红利: 20%130%

6 .有限合伙制基金有寿命，通常为7—l0年，到期时需要所有清盘，只有前3-5年有比较活跃的投资活动，今后只进行投资项目的继续投资。

7 .有限合作伙伴不参与基金的日常业务。

8 .追求基金生命周期( 7年)中的整体财务收益率，不考虑短期或某年的收益率，合作公司有不双重征税的优点。

仅限于未发售的新创公司。

10 .在封闭式基金中，只进行一次不重复的投资，不重复利用项目退出回收的资金。

11 .各基金都有专业方向，偏向于投资某(几个)领域，有利于深入把握该领域的特点，建立投资组合的联系。

12. -一般伙伴的投资记录和信用对将来的融资能力很重要。

第十八题:什么是初次招募结束和最终招募结束？

初次募集结束是指募集5000万美元的基金，至少招募一半暂停，在今后几年寻找募集剩下资金的机会。 因为投资已经募集的一半资金需要几年。

第十九题:机构投资者如何投资私人资本基金？

机构投资者包括银行、保险企业、证券企业和信托企业、养老基金和捐赠基金等，他们将一定比例的资金投入基金管理机构管理的不同规模和不同目标的各种私人资本基金(一般使用有限合作制而不是一种企业形式)，这些 或者委托机构外的投资顾问投资不同的私人资本基金，或者参与一个基金的基金间接投资不同的私人资本基金，这被称为基金投资。 也就是说，机构投资者不是私人资本基金向不同的公司投资资金，而是向不同的私人资本基金投资资金。 后者一般称为股票投资。

如果这笔私人基金是由大公司设立的，其投资一般与金融机构设立的私人基金有独特的战术目的，这笔基金的投资通常被称为战术投资。 这些战术投资基金与资产管理品种私人资本基金不同，多个跨国公司有战术投资基金，但也有资产管理部门和资产管理下的私人资本基金。 由于这些跨国公司的员工人数多，自身养老基金多，需要进行专业的资产管理，可以由专业的私人资本基金直接投资，也可以投资其他基金管理企业募集的基金。 更多的大公司开始尝试资金基金投资更多的资金和更多的企业，为收购中小企业准备更多的目标。

第二十题:什么是基金投资中的承诺和缴纳？ 为什么约定的资金一次也没有到？

基金募集和基金投资是事件的两个方面，对创业投资基金和私人资本投资基金管理企业来说，他们必须不断募集新的基金，原封闭期为7—10年的基金必须在到期后返还给原机构投资者即有限伙伴。 组织投资者也要继续寻找创业投资基金和私人资本投资基金管理企业，向这些管理企业募集的新基金投资资金。

组织的投资者通常承诺为基金管理企业提供一定数量的资金，但不是一次重复提交给基金管理企业，而是分几次提供。 资金管理企业在实际操作中也不能取得(缴纳、兑现)所有约定的资金，一般取多也少，取多也有投资压力的问题，如果不投资所有的资金，最后的投资转化率就会被稀释下降。 相当一部分资金没有投资收益率，最多向银行收取利息，这是基金管理企业不想看到的，被稀释下降的收益率会严重影响他们下一次基金募集的成功。 这种现象(没有投资所有资金)机构投资者也不想看到。 因为他们希望所有的钱都有好的收益率，他们也要对这些钱最后的所有人负责解释。 收益率是制约该产业链上所有机构或环节的关键。

q21 :什么是基金招聘顾问？ 他们是怎么收钱的？

基金募集顾问是代表基金管理企业向机构投资者募集新基金。 基金募集顾问一般可以领取所募集基金金额的1%1%2%的佣金和其他费用。 佣金的比例与募集的基金金额的大小有关，与基金募集顾问为基金管理企业获得的基金管理费的比例有关。 如果基金管理费比例过低(一般为基金金额的2. 5% )，基金募集顾问获得的佣金比例也会下降。 一般佣金的比例是基金管理费比例的一半左右，但基金规模大的话佣金比例会低一点。

第二十二问:《企业法》对《招聘方法》的规定有什么限制？

私人资本投资企业一般只能通过私人募捐方法设立，但根据现在的《企业法》，私人资本投资(基金)企业不能通过私人募捐方法设立。 企业法规定股份有限公司要用“募集方法”设立，这里所说的“募集方法”特别是指“公开募集”，“公开募集”以外的股份有限公司只能用“发起方法”设立。 对于有限责任企业，只能通过“出资方法”设立。 通常，对公司来说，只能通过“发起方法”、“出资方法”设立并不会成为很大的法律障碍。

因为通常公司可以由少数创业者通过共同出资或共同发起方法设立，然后逐步增资扩大股票。 但是，对私人资本投资(基金)企业来说，从成立之初就需要一定的资本规模，只有少数投资者很难通过共同出资方法或共同发起方法形成规模，因此不参与具体设立的投资者投资越来越多。 但是，由于这两种不同的投资者在企业设立过程中实际拥有的权力不完全相同(具体参与设立的投资者越来越有支配权，不参与设立的投资者的权利容易受到侵害)，这根据相应的制度(例如参加设立 必须履行越来越多的义务)，因为如果不平衡这一权利上的不平等，就不容易吸引越来越多的投资者的参与。

现行的《企业法》由于出资方法和发起方法的规定过于模糊，很难吸引民间资本的加盟。 现在设立的各类私人资本投资(基金)企业主要限于少数公司，特别是国有公司的共同出资。 原因是由于《企业法》的限制。

q23 :什么是合格的投资者？

为了不使没有风险识别能力和容错性的公共投资者卷入各类私募基金活动，有关私募基金活动的法律一般由以下两个方面规定:一是规定私募基金的只有“合格投资者”。 二是投资者不得超过一定人数(如100人)。

其中，“合格投资者”的相关规定一般根据国情使用不同的标准。 在财产制度比较健全的国家，一般在个人或机构现有资产和现在每年得到的收入定义的财产制度不健全的国家，投资者被定义为不要一次以自己的名义购买相当规模的民间证券(例如100万元)。

第二十四问:为什么私人资本基金的投资范围比创业投资大？

商业服务、金融服务、媒体、自然资源和能源、工业、房地产等领域是创业投资基金比较少的投资，但对私人资本基金来说是重要的投资对象。 其实，外资私募股权基金在中国的投资从以前就传到了产业，比如家电产品、日用品等。 但是，20世纪90年代末开始了世界性的网络热潮，大量的私人资本基金投资于科技创业公司，呈现了创业投资的特色。

中国此时正好全面接触海外创业投资，而且仅限于快速发展创业投资的认知，所以对私人资本基金的认识不全面，创业投资是私人资本基金的一种，是私人资本基金产业链的一部分。 私人资本基金越来越多与金融业理财有关，是海外金融业的一部分，不属于科技部的“管辖”。

第25题:为什么到了中国创投领域重新洗牌的时候了？

以风险投资或创业投资为第一形式的中国私募股权投资业发生了很大变化。 国内外资本进入这个领域，投资业务竞争加剧，缺乏好的投资项目风险投资企业和风险投资管理企业的人员素质不高，投资理念和管理机制存在一定的问题，对各领域或技术的迅速发展变化无法把握。 而且风险投资退出渠道有限，投资套利困难，需要开拓新的融资渠道，募集新的基金。

另外，企业制投资机构相继建立风险投资管理企业或创业投资管理企业。 原来的创业投资管理企业面临着募集基金能力不足的问题第一代创投员工也在为所在创投企业的体制问题和业绩问题寻找新的快速发展机会。 公司出来的高级经理、成功上市或出售公司的公司家、创业团队也进入了有趣的投资者。 特别是创业板上市后，或者主板和香港gem上越来越多的民营公司上市后，从公司家转型的创业投资者会增加。 而且富裕专家和证券业的高资产家也部分进入了创业家。

创业不仅是投资科技公司，在中国特有的经济快速发展水平和市场环境下，以前传到产业和服务业的诉求空间更大，创业在中国以产业投资、私募股权投资融资的形式渗透到各产业，各产业大公司在金融公司集团或

第二十六题:什么是私人资本基金投资退出机制？

私人资本基金投资的外部退出机制是上市、收购、回购等向其他投资者转让股票的各种途径。 从私人资本基金投资阶段来看，后段基金的投资也一般是前段投资基金的退出途径之一，私人资本基金不仅可以将投资的公司股票卖给其他大型企业和战术投资者，而且由管理层回购或卖给后期私人资本基金

前期私募股权基金投资公司后，公司上市后不一定退出，持有的部分股票可以卖给后期投资的基金，保存一部分上市后回收现金。 这样前期的私募股权基金可以先收回资本和一部分利益，对该基金的出资者有限伙伴(机构投资者)来说也是好处上的保证。 从公司的角度来看，引进进行后期投资的基金，作为股东可以利用后期投资基金在公司成熟期的专业经验，存在不缺乏前期私人资本基金在公司成熟期的经验就不能提供增值服务或者提供错误的提案的风险。

第二十七题:现在国内的私募股权对象主要有那些吗？

目前中国基金募集的对象主要有以下几点。

1 .政府机关:各地省市政府和高新技术产业开发区有财政资金，直接经营创业投资业务，投资投资基金，但承担政策目的，限制投资场所，参与企业所有权、经营或决定。

2 .中国跨国公司:有些跨国公司因为高人民币积累或重视中国未来的潜力，用人民币或美元投资创业投资基金，寻找跨国公司需要的新技术、项目、人才和市场，最后跨国公司选择哪个创业投资 不管跨国公司最后没有收购哪个中小企业，这些中小企业都推动了跨国公司主导的产业产业链的迅速发展，间接给跨国公司带来了价值。

.海外基金投资者:有极少数机构投资者，以外汇为人民币投入国内的基金，希望中国基金投资市场成为它们投资组合的一部分，或者中国经济长时间快速发展是中国最长的基金投资。

第二十八问:为什么中国进入了私人资本基金产业迅速发展的时代？

中国在创业投资基金方面已经有了一定的基础和规模，但投资其他阶段和其他投资模式的专业私募股权基金还不成熟，通过与海外这一领域产业链上的不同伙伴的广泛合作共同迅速发展，不同基金的类型和 中国机构投资者如银行、保险企业、养老金、公司多余资金、信托企业、富裕家庭或个人资金建立比较有效的渠道流向优秀的私募股权基金管理企业，推进完全的私募股权投资业产业链，扩大这个领域的资金规模，领域

民营公司应该能在民营资本投资融资市场进一步迅速发展，逐步发挥民营公司产权结构、企业管理、经营业绩的特点，迅速发展民营资本投资融资市场。 中国迅速发展私募金融产业的客观必然性是私募金融产业迅速发展世界金融产业的大趋势是中国迅速发展高新技术产业的内在要求和实现“国退民进”产权多元化的比较有效的手段

而且，中国已经有不同类型的资金供应者，如私人资本、外国资本、创业资本、银行、保险机构和不同类型的资金管理者，如证券基金管理企业、创投管理企业和比较成熟的基金管理者集团，完善的私人资本投资融资产业奇

第二十九问:为什么现在的法律体系发展得比私人资本投资快？

我国已经制定了与私募股权基金投资相关的《企业法》、《合伙公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《保险法》等法律，但在制定这些法律时没有考虑私募股权投资的优势，因此现在的法律体系是私募股权投资业的迅速发展

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